Para ConocoPhillips no hay razones para extender el plazo para que G&A y Gramercy respondan a la demanda por ellos interpuesta en su contra, pues con ello solamente se busca retrasar la subasta de acciones de CITGO.
De acuerdo a los demandantes, solo se trata de tácticas dilatorias y así lo demuestra el hecho de que hayan esperado tres años para plantear la tesis del alter ego de PDV Holding respecto a Petróleos de Venezuela S.A. Entretanto, los demandados insisten una y otra vez en que es precisó resolver antes esta cuestión para poder avanzar en el proceso de la venta.
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ConocoPhillips se opone a la prórroga
Los demandantes ConocoPhillips Petrozuata B.V., ConocoPhillips Golfo de Paria B.V., Phillips Petroleum Company Venezuela Limited y ConocoPhillips Hamaca B.V., presentaron ante el Tribunal para el Distrito de Delaware su respuesta al pedido de los demandados de extender el plazo para responden a la demanda por ellos interpuesta.
Refirieron que G&A y Gramercy son dos de las tres entidades demandadas que, de forma separada presentaron acciones con el alegato de que PDVH es el alter ego de PDVSA en el tribunal estatal de Texas en junio y julio de 2024. Es decir, cuando se estaba llegando a una conclusión del caso de referido a la venta de las acciones de PDVH, después de tres años.
Indican que estas acciones en Texas procuran la recuperación de los reclamos que G&A y Gramercy compraron en 2018 y principios de 2023, respectivamente, para lo cual presentaron declaraciones de sentencia adjuntas en agosto de 2023. Advierten que las acciones se llevaron a cabo solo cuando se percataron de que la prioridad de las sentencias adjuntas asegurara que era poco probable que vieran una recuperación.
Interrumpir la venta
Conoco Phillips recordó que el perito responsable de la venta de las acciones de PDVH advirtió que las presentaciones de G&A y Gramercy interrumpen el proceso, pues Amber Energy, postor que trabaja con el perito especial, ahora insiste en que todos los ingresos de la venta deben mantenerse en depósito en garantía hasta que se haya abordado cualquier posible responsabilidad de alter ego.
Dado que los demandantes estiman que creen que este requisito es inviable, presentó una acción de juicio declaratorio para que se establezca que PDVH no es el alter ego de PDVSA, de manera de así facilitar la venta de las acciones de PDVH en términos aceptables para los acreedores.
ConocoPhillps sostienen que el pedido de G&A y Gramercy de extensión del plazo son solamente tácticas de litigio que perjudican la venta de las acciones de PDVH, cuando lo pertinente es que el caso avance sin más demora.
Sobre el argumento de la notificación
Sobre el argumento de G&A y Gramercy de que no todos los demandados han sido notificados y por ello es preciso la extensión del plazo, los demandantes subrayan que el 29 de octubre Girard Street fue notificada en las Islas Caimán.
Asegura ConocoPhillips que la notificación a Girard Street no tiene guarda relación con la capacidad de G&A y Gramercy para responder o presentar una demanda, además de que las tres entidades de esta última están representadas por el mismo abogado que les sirvió para que las tres entidades presentaron demandas de alter ego en tres tribunales diferentes sobre demandas casi idénticas.
Girard Street se negó a autorizar a su abogado a aceptar la notificación y exigió a ConocoPhillips que procediera con la notificación en las Islas Caimán a pesar de ser innecesario y costoso, aunque era su derecho. Sin embardo, para los demandantes esto no es causa para una extensión para sus dos filiales ubicadas en los EE. UU. representadas por el mismo abogado.
No la extensión del plazo
No es creíble el argumento de que requieren de más tiempo para responder, toda vez que las tres entidades de Gramercy ya redactaron y notificaron demandas de alter ego, por lo que ya conocen la ley aplicable. Asimismo, Girard Street ya respondió a la moción de PDVH para desestimar en la acción del Distrito Sur de Nueva York que venció el 30 de octubre de 2024.
ConocoPhillips destaca que PDVSA y Venezuela son acusados solo en el cargo 2 y su notificación no tiene relación con la capacidad de adjudicar el cargo 1, en el que no están nombrados como partes.
Apuntan que el cargo 2 que procura una orden de embargo contra el único activo material de PDVH, a saber, las acciones de CITGO Holding, puede que nunca sea necesario resolverlo en virtud de que se alega que solo en el caso de que la corte determine que PDVH es el alter ego de PDVSA. De esto, Venezuela y PDVSA están al tanto y si desean ser escuchados, pueden exponer sus puntos de vista.
ConocoPhillips rechaza la solicitud de una prórroga, pues considera que lo fundamental ahora es la cuestión de si la apertura del velo inverso está disponible en este caso y, por lo tanto, hay que resolverlo lo antes posible para permitir que el proceso de venta avance.
Respuesta de G&A Strategic Investments
G&A y Gramercy insistren ante la Corte en que se les extienda el plazo para contestar demanda de ConocoPhillips
El 30 de octubre de 2024, los demandados G&A Strategic Investments I LLC, G&A Strategic Investments II LLC, G&A Strategic Investments III LLC, G&A Strategic Investments IV LLC, G&A Strategic Investments V LLC, G&A Strategic Investments VI LLC y G&A Strategic Investments VII LLC, insistieron ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware en la necesidad de aprobar la moción de prórroga del plazo presentada junto a Gramercy para responder a la demanda de interpuesta en su contra.
Argumentan, en primer lugar, que no todos los demandados han sido notificados y en que la naturaleza de la demanda y la economía judicial, justifican dicha extensión hasta después de que el tribunal haya dictado sentencia sobre la Moción de Orden Judicial.
Sostienen que los argumentos de los demandantes son ineficaces y sus acciones desmienten cualquier supuesta urgencia en resolver sus reclamos de sentencia declaratoria. Le recordaron a la corte que ellos presentaron sus Acciones Alter Ego el 10 de junio y el 30 de julio de 2024, entretanto los demandantes no presentaron su acción sino hasta el 10 de octubre de 2024.
Agregaron que la venta se encuentra en un punto muerto por razones que sobrepasan los reclamos de alter ego que ellos presentaron, incluidas las preguntas sobre si el acuerdo firmado por el perito especial se ajusta a la ley de Delaware. En tal sentido, precisan que el asunto no se resolverá hasta tanto se haya decidido la moción de medida cautelar, como lo reflejó la corte el 23 de octubre cuando ordenó la celebración de una conferencia sobre el estado del proceso de venta y las cuestiones relacionadas.
No hay tal urgencia
Los demandados sostienen que el pedido de urgencia para resolver la acción de sentencia declaratoria no se justifica en razón del desgano de los demandantes en la notificación de los restantes demandados.
No solicitaron a los peticionarios de la acción de Alter Ego una exención de notificación, ni se esforzaron en notificar a Girard Street o solicitar la exención de notificación de sus abogados sino hasta último momento.
Refieren que, a pesar de nombrar a PDVSA y a Venezuela como demandados con el objetivo de fabricar jurisdicción federal en materia de derecho de propiedad, los demandantes no hicieron ningún esfuerzo para notificarles la demanda.
No se puede considerar el caso aisladamente
G&A Strategic Investments considera erróneo el argumento de los demandantes de que el caso puede considerarse de forma aislada como “una acción independiente para una declaración de que el levantamiento del velo inverso no está disponible en las circunstancias presentadas por este caso”.
Refieren que igualmente es erróneo que los demandantes crean que el tribunal puede decidir sobre el Cargo 1 sin la participación de Venezuela y PDVSA como demandados, de modo que la notificación incompleta no debería ser un problema.
En este sentido recuerdan que Venezuela y PDVSA figuran en los dos cargos de la demanda, por lo que intentar modificar el reclamo de manera implícita es impropio.
Más aún estiman los demandados que la jurisdicción de la corte para conocer el cargo 1 de los demandantes se basa expresamente en la presunta jurisdicción del tribunal para conocer el cargo 2.
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