Venezuela acumula más demandas y sentencias de pago y entre quienes reclaman se encuentra Siemens Energy INC. que quiere cobrar en PDV Holding INC. propietaria de las acciones de CITGO Petroleum Corporation, una sentencia a su favor por USD 200 millones, bajo el alegato de que PDVH es un alter ego de Petróleos de Venezuela S.A.
El tribunal no ha determinado que PDVH sea el alter ego de PDVSA y hasta que se demuestre lo contrario, se tendrá a la petrolera venezolana (es decir, PDVSA), como el único presunto estado extranjero en esta acción. Esto, en razón de PDVH es una mera subsidiaria de una instrumentalidad, que no tiene derecho a la condición de instrumentalidad por sí misma.
Sin embargo, el tribunal concedió a Siemens remitir el caso a la División de la Corte Comercial del Distrito Undécimo del Condado de Harris, Texas.
El 9 de diciembre de 2021, Siemens obtuvo una sentencia contra PDVSA en el Tribunal para el Distrito Sur de Nueva York por una cantidad de USD 166 082 240,21 por incumplimiento de pago de un pagaré. Con los intereses acumulados, la deuda ahora excede los USD 200 millones.
La demandante alega que PDVSA se niega a pagar dicha sentencia y, en consecuencia, presentó una demanda en la División de la Corte Comercial del Distrito Undécimo del Condado de Harris, Texas, para intentar hacer valer la decisión judicial a su favor.
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El caso de Siemens contra PDVH
Siemens Energy, Inc. procura hacer cumplir una sentencia de más de USD 200 millones obtenida previamente contra Petróleos de Venezuela S.A. a través de PDV Holding INC, bajo el alegato de que esta última es alter ego de PDVSA.
Sostiene Siemens que PDVSA utiliza a PDVH como una fachada para defraudar a acreedores mediante transferencias fraudulentas y un control corporativo completo. En respuesta, PDV Holding negó la acusación y sostiene que los reclamos carecen de fundamento legal o fáctico.
La Moción de Desestimación de PDVH argumenta que la afirmación de alter ego y la solicitud de anulación inversa del velo corporativo deben desestimarse porque Siemens no alega el fraude o el control exclusivo requerido bajo la ley de Delaware y porque la acción no es equitativa ni sirve al interés público.
A su vez, PDVSA presentó una petición de intervención para defender sus propios intereses, incluida la integridad de su velo corporativo con PDVH y cualquier protección de inmunidad soberana bajo la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras. El litigio está intrínsecamente ligado al proceso judicial de Crystallex en Delaware en el que está circunscrita la subasta de CITGO, donde una venta forzosa de las acciones de PDVH está en curso para satisfacer las deudas de múltiples acreedores.
Objeto de la demanda
El 4 de octubre de 2024, Siemens Energy INC presentó una petición original contra PDVH para ejecutar una sentencia judicial obtenida en 2021 por Dresser-Rand —empresa de ingeniería adquirida por la demandante— contra PDVSA en el Distrito Sur de Nueva York. La sentencia original superaba los USS 166 millones y, con los intereses acumulados, ahora excede los USD 200 millones. Sostiene que PDVSA no ha hecho ningún esfuerzo para satisfacer la sentencia y frustra todos los intentos de cobro.
La posición de Siemens es que PDVSA es la propietaria del 100 % de las acciones de PDVH, la cual es posee el 100 % de las acciones de Citgo Holding Inc., a su vez dueña de Citgo Petroleum Corporation.
Este litigio en Texas está directamente relacionado con el caso paralelo en Delaware de Crystallex International Corporation contra la República Bolivariana de Venezuela. La minera canadiense obtuvo un mandamiento de embargo sobre las acciones de PDVSA en PDVH. El tribunal de Delaware supervisa la subasta de CITGO para satisfacer más de USD 21 mil millones de dólares en sentencias de 18 grupos de acreedores contra Venezuela y/o PDVSA.
Siemens Energy INC. está en el undécimo lugar en la orden de prioridad de pago, detrás de aproximadamente 6.8 mil millones de dólares en sentencias de otros acreedores. Refiere que inició esta acción en Texas «debido a la incertidumbre que rodea el Proceso de Venta» y para «proteger sus intereses».
Base de la reclamación alter ego
La demanda de Siemens se sustenta en la teoría de que PDVH es el alter ego de PDVSA y, por lo tanto, debe ser responsable de sus deudas. Alega que PDVSA ejerce un «control y dominio completos» sobre PDVH, a la cual utiliza no como una entidad separada, sino como una «herramienta y medio para desviar fondos para evitar pagar sus deudas».
Los puntos clave de la reclamación son:
PDVH es una farsa utilizada para defraudar a los acreedores.
PDVSA utiliza los activos de PDVH como si fueran propios.
Los fondos de PDVH fueron desviados a PDVSA con la intención de defraudar.
PDVSA ignora las formalidades y distinciones corporativas.
PDVSA deja a PDVH insolvente o severamente subcapitalizada intencionalmente.
Siemens Energy INC. cita tres ejemplos principales para demostrar la relación de alter ego:
2015: PDVSA supuestamente obligó a CITGO a emitir USD 2.8 mil millones en deuda y desvió los ingresos a través de PDVH para ponerlos fuera del alcance de los acreedores estadounidenses. Refiere que Horacio Medina, presidente de la junta ad hoc de PDVSA, admitió que este «dividendo» fue «ficticio» y «no existente», siendo casi el 300 % del ingreso neto de CITGO.
• 2016: PDVSA emitió más de USD 3 mil millones en nuevos bonos y, para incentivar a los tenedores de bonos, puso como garantía el 50,1 % de las acciones de PDVH pignorara el 50.1% de sus acciones de Citgo como garantía, sin que PDVH recibiera contraprestación alguna.
• 2019: PDVSA, actuando como «PDVH», forzó a CITGO a emitir otros USD 1.3 mil millones en deuda, que fueron desviados a través de PDVH. Se indica que Luisa Palacios, entonces miembro de la junta de PDVH, admitió que los fondos se usaron para pagar las deudas de Venezuela.
Acciones legales solicitadas
Siemens solicita al tribunal:
1. Una sentencia declaratoria de que PDVSA y PDVH son alter egos.
2. La ejecución de la sentencia de Nueva York contra PDVH por el monto total más los intereses acumulados y los honorarios de abogados.
3. Argumentos y Defensa de PDV Holding Inc.
El 9 de diciembre de 2024, PDVH presentó una Moción de Desestimación bajo la Regla 91a de Procedimiento Civil de Texas, argumentando que la demanda carece de base legal y fáctica.
PDVH afirma, y Siemens está de acuerdo, que la ley sustantiva de Delaware rige la cuestión del levantamiento del velo corporativo, ya que PDVH es una corporación de Delaware.
PDVH argumenta que las transacciones de 2015 y 2016 ocurrieron antes de que D-R (predecesora de Siemens firmara el pagaré con PDVSA en 2017. Agrega que transferir fondos de una subsidiaria no deudora (PDVH) a una matriz deudora (PDVSA) no constituye un fraude en el uso de la forma corporativa bajo la ley de Delaware.
PDVH sostiene que la acusación sobre la transferencia de USD 1.3 mil millones en 2019 es inverosímil, puesto que una Orden Ejecutiva de EE. UU. de 2017 prohibió dichos pagos de dividendos sin una licencia específica, y las acciones de PDVH ya estaban embargadas por el tribunal de Crystallex.
Además, PDVH asegura que las alegaciones de control de Siemens son vagas, conclusivas y no cumplen con los factores de la ley de Delaware.
Por otra parte, PDVH enfatiza que Siemens busca responsabilizar a la subsidiaria por las deudas de la matriz, un recurso extraordinario con un estándar aún más alto que requiere un análisis de equidad.
PDVH refiere que es fundamentalmente inequitativo que Siemens argumente en Crystallex que PDVH es una entidad separada con un valor sustancial, mientras que en Texas afirma que es una farsa sin existencia propia.
• Daño a Terceros Inocentes: Permitir que SEI «se salte la fila» perjudicaría a los acreedores con mayor prioridad en el proceso de Crystallex, así como a los posibles compradores de las acciones de PDVH, quienes confían en su existencia corporativa separada.
Intervención de PDVSA
El 13 de enero de 2025, PDVSA pidió unirse al litigio como parte demandada, pues afirma tener un interés justiciable directo en el resultado del caso.
PDVSA busca intervenir para proteger su velo corporativo y estima que como «agencia o instrumento de un estado extranjero», tiene derecho a las protecciones de la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras (FSIA), especialmente en procedimientos de ejecución de sentencias.
PDVSA argumenta que PDVH no puede representar adecuadamente sus intereses, ya que son entidades distintas con defensas potencialmente diferentes. Crucialmente, PDVH, al no ser un instrumento soberano, no puede hacer valer las protecciones de la FSIA que corresponden a PDVSA.
Orden del tribunal
El 23 de abril de 2025, el juez, Andrew S. Hanen, del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas, otorgó a Siemens Energy INC. una Moción de Remisión que presentará ante dicha corte y, en tal sentido, ordenó que el caso que la demandante mantiene contra PDV Holding INC. sea remitido a la División de la Corte Comercial del Distrito Undécimo del Condado de Harris, Texas.
El asunto clave se mantiene en suspenso, pues el tribunal continúa sin determinar que PDVH sea el alter ego de PDVSA, por lo que hasta que se demuestre lo contrario, Petróleos de Venezuela S.A. seguirá teniéndose como el único presunto estado extranjero en esta acción, porque PDVH es una mera subsidiaria de una instrumentalidad, que no tiene derecho a la condición de instrumentalidad por sí misma.
Del mismo modo, el Tribunal denegó a Siemens su solicitud de honorarios de abogado.
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