Leonard P. Stark, juez del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware, emitió una orden memorando sobre el proceso de venta de las acciones de PDV Holding, propietaria de CITGO Petroleum Corporation.
La decisión la adoptó el juez Stark luego de estudiar el informe presentado por el Magistrado Especial encargado de la supervisión de la subasta, así como de Crystallex y ConocoPhillips y de otros acreedores judiciales adicionales y las presentaciones por separado de las Partes de Venezuela
Ordenó llevar a cabo las actividades de marketing relativas a la difusión por parte de Evercore Inc. sobre la conveniencia de contactar a otras partes interesadas en participar en el proceso de venta.
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Marketing de venta de CITGO
El referido marketing se iniciará tan pronto como el Perito Especial pueda y se completará antes del 17 de enero de 2025. Se extenderá si el perito y las demás partes acuerdan extenderlo y dicha extensión no demore ninguna otra fecha o plazo límite en la orden.
A partir de la apertura y actualización de la sala de datos ordenada por el tribunal, el Magistrado Especial se reunirá con las partes del proceso de venta y con los acreedores adicionales de la sentencia y, a más tardar, el 14 de enero, presentará un Informe de Situación Conjunto que contemple:
las protecciones del postor propuestas que se pondrán a disposición de cualquier oferente aprobado por el tribunal;
una lista de los términos materiales de un Acuerdo de Compra de Acciones que señale los términos no negociables y cuáles son fuertemente favorecidos;
los criterios de evaluación para ofertas de venta preliminar, ofertas base y ofertas exitosas.
Cronograma de subasta de CITGO
La orden establece que luego de conocido el informe de situación conjunto del magistrado especial, cualquier parte del proceso de venta o acreedor adicional de la sentencia puede, antes del 17 de enero, presentar objeciones a cualquier parte o anexo del mismo, que no excedan de diez páginas.
Antes del 21 de enero, el perito especial y cualquier parte o acreedor adicional podrá presentar una respuesta igualmente limitada a diez páginas a la cual la parte que haya presentado la objeción podrá replicar en cinco páginas antes del 23 de enero.
Al pronunciarse el tribunal sobre todas las objeciones lo cual tratará de llevar a cabo antes del 27 de enero de 2025, el Magistrado Especial deberá:
depositar de inmediato en la Sala de Datos copias de las Protecciones del Oferente, los términos materiales del Acuerdo de Compra de Acciones y los criterios de evaluación aprobados por el Tribunal,
reunirse y conferenciar con las partes, en un término de 14 días posteriores a la decisión del tribunal, deberá depositar en la Sala de Datos un Acuerdo de Compra de Acciones en formato largo coherente con los términos aprobados por la corte.
El mismo día que se deposite el Acuerdo de Compra de Acciones en la Sala de Datos, se archivará en el expediente del tribunal. Cualquier objeción al mismo se presentarán de la siguiente manera:
objeciones de no más de cinco páginas con vencimiento dentro de dos días hábiles;
respuestas de no más de cinco páginas con vencimiento dentro de dos días hábiles;
réplicas de no más de dos páginas con vencimiento dentro de un día hábil.
Cuando el tribunal apruebe las protecciones del licitante, los términos del acuerdo y los criterios de evaluación, el magistrado especial se reunirá con las partes para redactar las enmiendas que pudieran proponerse a la Orden de Procedimientos de Venta o los Procedimientos de Licitación. Luego presentará una moción para la aprobación de esas enmiendas. Las objeciones se presentarán en dos días hábiles.
Con fecha tope del 14 de febrero, el Magistrado Especial deberá presentar en el expediente:
aviso sobre si algún nuevo postor potencial firma un acuerdo de confidencialidad
Solo si lo anterior ocurriere, el Magistrado Especial podrá extender alguna parte del cronograma establecido.
Las objeciones se presentarán con extensión no mayor a cinco páginas dentro de dos días hábiles, con respuestas a las mismas en cinco páginas dentro de dos días hábiles; réplicas de no más de dos páginas dentro de un día hábil.
Sobre las ofertas de segunda mano
Las ofertas de subasta preliminar de CITGO deberán presentarse el 7 de marzo de 2025.
El Magistrado Especial solicitará ofertas para un Oferente de segunda mano que, tras aprobación del tribunal, obtendría las Protecciones para los Postores y deberá ejecutar el contrato de compraventa y comprar las acciones de PDV Holding.
Así deberá ocurrir, a menos que la Oferta del Oferente de segunda mano sea superada o el tribunal ordene lo contrario.
Será de preferencia una Oferta del Oferente de segunda mano a una Oferta Base. El Magistrado Especial tiene la discreción de recomendar una Oferta Base en lugar de una Oferta del Oferente de segunda mano si y solo si, previa consulta a las partes, estima que no ha recibido ninguna oferta que merezca que las Protecciones para los Postores generales.
Las ofertas de subasta preliminar deberán presentarse a más tardar el 7 de marzo de 2025.
La selección de una oferta de subasta preliminar o una oferta base deberá presentarse a más tardar el 14 de marzo de 2025.
Después pronunciarse antes del 28 de marzo sobre todas las objeciones a la recomendación del Perito Especial, el tribunal comenzará un Período de Ofertas de Mejoramiento de 30 días en el que los postores podrán presentar ofertas que negociará para obtener la mejor oferta para las Acciones de PDVH.
En el Período de Ofertas de Mejoramiento, el Perito Especial consultará con las Partes del Proceso de Venta sobre la solicitud y evaluación de Ofertas de Mejoramiento, la designación de Ofertas Calificadas y las negociaciones con los postores.
La recomendación final y la venta
Tras el período de remate, el Magistrado Especial formulará una Recomendación Final de la mejor oferta y una recomendación sobre si el Tribunal debe o no aprobarla. De no ser así, solicitará a la corte la programación de una subasta en vivo de varios días.
La recomendación final deberá presentarse a más tardar el 16 de mayo. Las objeciones a la misma tendrán plazo hasta el 23 de mayo. El período de Descubrimiento concluirá a más tardar el 30 de mayo. Las objeciones a la Recomendación Final del Perito Especial se completarán hasta máximo el 20 de junio.
Los días 22, 23 y 24 de julio de 2025, se llevará a cabo una Audiencia de Venta en Wilmington, Delaware, la cual podrá ser en parte o en su totalidad.
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