En el proceso de subasta de CITGO, el Tribunal Federal de Delaware ordenó la venta de las acciones de PDV Holding Inc., propietaria de CITGO Holding Inc., a su vez titular de CITGO Petroleum Corporation. Ante la decisión, partes de Venezuela notificaron a la corte que apelarán la orden.
La subasta de CITGO —circunscrita al caso Crystallex International Corp. contra la República Bolivariana de Venezuela— supervisada por un perito judicial designado por el tribunal, involucra a Amber MSub LLC como comprador y busca satisfacer las reclamaciones de múltiples acreedores que poseen sentencias contra la República Bolivariana de Venezuela o PDVSA.
La orden establece que la venta se realizará libre de toda reclamación y gravamen existente contra Venezuela o sus afiliadas, al tiempo que asegura la transferencia de un título limpio al comprador. El acuerdo detalla que la contraprestación de cierre, superior a los USD 5 700 millones, se destinará a pagar los gastos de transacción y, posteriormente, a la distribución entre los acreedores con Sentencias Adjuntas según una orden de prioridad final.
El cierre está condicionado a la satisfacción de requisitos legales, entre ellos, la obtención de una Licencia de OFAC y las aprobaciones antimonopolio.
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La orden de subasta de CITGO
El 29 de noviembre de 2025, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware emitió una orden que aprobó el Acuerdo de Compraventa de Acciones (SPA) y autorizó la venta de las acciones de PDVH.
El juez de la causa, Leonard P. Stark, determinó que el proceso de marketing, las cuatro rondas de licitación y los procedimientos de venta fueron «sustantiva y procesalmente justos, no colusorios» y proporcionaron una «oportunidad completa, justa y razonable» para que cualquier entidad presentara una oferta.
Notificación adecuada:
Se proporcionó una notificación «debida, adecuada, oportuna y suficiente» a todas las partes interesadas a través de publicaciones en medios nacionales e internacionales como USA Today, The Wall Street Journal y La Razón en Venezuela, cumpliendo con los requisitos legales.
Contraprestación justa y mejor valor:
La contraprestación ofrecida por Amber MSub LLC fue considerada «justa, adecuada y razonable», constituyendo la «mejor oferta recibida por las Acciones de PDVH» y la mejor oportunidad para «maximizar las distribuciones» a los acreedores.
Buena fe de las partes:
La transacción fue negociada «en buena fe, sin colusión ni fraude, y desde posiciones de negociación de plena competencia».
Autoridad para vender:
El tribunal afirmó su autoridad para vender las acciones en virtud de las Reglas Federales de Procedimiento Civil, el Código de Delaware, sus poderes de equidad inherentes y la Ley de Todos los Mandatos Judiciales.
El Acuerdo de Compraventa de Acciones (SPA)
El Acuerdo de Compraventa de Acciones, con fecha del 19 de septiembre de 2025, y sus enmiendas posteriores, detalla los términos comerciales y legales de la transacción entre el Administrador Especial y Amber MSub LLC.
El precio de compra total es una cifra agregada compuesta por varios elementos, según se define en el Anexo A del SPA. Los componentes principales son:
ComponenteDescripciónMontoContraprestación de CierreMonto en efectivo pagadero al cierre, más intereses acumulados sobre las sentencias de los acreedores.USD 5 790 416 426,24 (más intereses)Monto de la oferta de créditoValor de las sentencias de ciertos acreedores (Rusoro, Koch Minerals, Koch Nitrogen) que se utilizan como parte del pago.USD 2 009 272 932,70 (más intereses desde el 29 de agosto de 2025)Monto del depósitoDepósito en efectivo de buena fe realizado en un fideicomiso.USD 50 000 000Monto de reserva de gastosFondos reservados en fideicomiso para cubrir los gastos del Administrador Especial posteriores al cierre.Monto a ser determinado y aprobado por el tribunal.Pago de deuda especificadaFondos para liquidar ciertas deudas existentes de las «Compañías Adquiridas» (PDVH y subsidiarias).A ser determinado al cierre.Otros gastosReembolso de gastos de transacción adelantados por los acreedores, y pago de tarifas al licitador de acecho y al licitador de cobertura.A ser determinado al cierre.
Protecciones clave para el comprador
El Acuerdo de Compraventa de Acciones y la orden judicial establecen protecciones fundamentales para el comprador, consideradas condiciones indispensables para la transacción:
Venta «libre y despejada de gravámenes»:
La transferencia de las acciones de PDVH a Amber MSub LLC se realizará libre de cualquier gravamen, reclamación, carga u otro interés preexistente. La orden del tribunal es «autoejecutable» a este respecto. Cualquier gravamen perfeccionado se transferirá únicamente a los ingresos de la venta, manteniendo su orden de prioridad.
Exclusión de responsabilidad sucesoria:
La orden judicial y el Acuerdo de Compraventa de Acciones protegen explícitamente a Amber MSub LLC y sus afiliadas de ser consideradas sucesoras o una «mera continuación» de PDVSA o la República de Venezuela. Se establece que el comprador «no tendrá ninguna responsabilidad u obligación» relacionada con PDVSA o la República. Esta protección fue un factor determinante en el valor de la oferta, ya que una venta sin ella «produciría un valor sustancialmente menor» para los acreedores.
Condiciones suspensivas para el cierre
La consumación de la subasta de CITGO está sujeta a la satisfacción de varias condiciones críticas, según el Artículo VII del Acuerdo de Compraventa de Acciones y sus enmiendas:
Aprobación de la OFAC: obtención de una licencia específica o general de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE. UU.
Autorizaciones antimonopolio:
Expiración del período de espera bajo la Ley HSR en Estados Unidos.
Aprobación de la autoridad de competencia en México.
Aprobación del Consejo de Competencia de Marruecos.
Aprobación de la Comisión Europea o las autoridades de competencia de los estados miembros pertinentes de la UE/AELC.
Aprobación de la Autoridad de Competencia de Turquía.
Orden de venta firme: la orden judicial que aprueba la venta debe estar en pleno vigor y no sujeta a ninguna suspensión.
Ausencia de impedimentos legales: no debe existir ninguna ley u orden judicial que prohíba la transacción.
Cumplimiento del acuerdo: las partes deben haber cumplido con sus respectivas obligaciones y la veracidad de sus declaraciones y garantías, sin que haya ocurrido un «Efecto Adverso Material para la Compañía».
Obligaciones durante el período interino
Desde la firma del Acuerdo de Compraventa de Acciones hasta el cierre, el perito judicial debe procurar que PDVH y sus subsidiarias operen en el «Curso Ordinario de los Negocios». El SPA impone restricciones significativas, que requieren el consentimiento previo del comprador para acciones como:
Modificar los estatutos de la empresa.
Realizar gastos de capital que excedan los presupuestos definidos.
Incurrir en deudas por encima de umbrales específicos.
Vender o gravar activos materiales fuera del curso ordinario.
Declarar o pagar dividendos (con la prohibición explícita de pagos a PDVSA, excepto por deudas comerciales preexistentes).
Adquirir otros negocios o realizar inversiones significativas.
Modificar contratos materiales o celebrar nuevos contratos que impongan restricciones significativas.
Una enmienda al SPA permite a las Compañías Adquiridas realizar distribuciones para pagar gastos relacionados con su objeción a la transacción o para el cumplimiento normativo.
Partes interesadas y notificadas
La orden judicial documenta una notificación exhaustiva a una amplia gama de partes con intereses potenciales en la venta, garantizando una oportunidad para ser escuchados. Entre las partes notificadas se incluyen:
• El Comprador (Amber MSub LLC).
• PDVH Holding, Inc. y CITGO Petroleum Corporation.
• Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y la República Bolivariana de Venezuela.
• El demandante original (Crystallex International Corporation).
• Todos los Acreedores Judiciales Adicionales, como ConocoPhillips, Gold Reserve Inc., Koch Minerals, Rusoro Mining, entre otros.
• El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (OFAC).
• Otras partes con reclamaciones conocidas o potenciales contra las acciones de PDVH.
Esta extensa notificación, de acuerdo al tribunal, fue un factor clave para que el tribunal determinara que el proceso fue justo y transparente.
Partes de Venezuela notifican apelación
El 1 de diciembre de 2025, las partes de Venezuela notificaron al Tribunal de Delaware su decisión de apelar ante el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Tercer Circuito la Orden del Tribunal de Distrito del 29 de noviembre de 2025.
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